一、董事会组织建设、制度建设及运转情况

（一）组织建设情况

董事会调整情况：2021年西北永新董事会由7人调整为5人。截止2022年末，西北永新董事会外部董事3人，内部董事1人，职工董事1人。

董事会办公室及董事会秘书情况：西北永新董事会设立董事会办公室（与公司办公室合署办公），董事会秘书1人。

董事会专门委员会：董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险控制委员会，每个委员会由3名董事组成。

（二）制度建设情况

西北永新对《公司章程》《董事会议事规则》《经理层工作规则》《股东会议事规则》《董事会议案管理办法》《董事会决议检查督办办法》《董事会秘书工作规则》《董事会专门委员会议事规则》《董事长办公会议管理办法》《所属企业董事会年度工作报告规定》《经理层向董事会报告工作管理办法（试行）》等10余项公司基本管理制度进行了全面梳理和修订完善。

（三）董事会运转情况

2022年全年以现场会议方式召开董事会3次，以通讯方式召开董事会议8次，全年审议通过议案42项（其中党委会前置研究事项33项），形成董事会决议11份，决议涉及主要内容有公司“十四五”发展规划、2021年度总经理工作报告、董事会工作报告、2022年生产经营、投资计划、融资计划，工资总额预算、预算决算方案，以及筹融资、资产处置等重大经营、管理事项。

公司总经理一般情况下每月至少召开一期经理办公会议，对近期需解决的生产经营问题进行讨论研究，及时向董事会报告公司生产经营情况、重大事项进展情况、月度重点工作完成情况及董事会决议执行情况及存在的问题，向公司经理层、各相关职能部室、相关子公司通报相关事项讨论研究情况。全年共召开总经理办公会15次，形成会议纪要15期。

（四）子公司董事会建设情况

西北永新所属二级子公司4户，分别为西北永新涂料有限公司、西北永新置业有限公司、西北永新集团甘肃管业有限公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司。三级子公司3户，分别为甘肃永新涂装工程有限公司、西北永新甘肃物业有限公司、西北永新兰州宾馆有限公司。其中，西北永新涂料有限公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司、西北永新置业有限公司3户公司建立了董事会均由7名董事组成。西北永新向永新涂料派出外部董事4人，向永新大贸派出外部董事4人，向永新置业派出外部董事4人，实现了外部董事占多数。西北永新集团甘肃管业有限公司、甘肃永新涂装工程有限公司、西北永新甘肃物业有限公司三户企业因公司规模较小，均设执行董事1人；西北永新兰州宾馆有限公司未建立董事会，设执行董事1人。

二、公司运行发展情况

（一）公司发展战略与规划情况

2022年1月，西北永新印发公司《“十四五”发展规划》，为保障“十四五”规划能够落地实施指导企业发展，开展了以下工作：一是根据甘肃科技集团相关工作要求，编制“十四五”规划年度任务清单，将规划重点任务和工作举措按年度分解，形成六大项十六小项年度任务，结合企业经营计划推进实施。二是在公司未来五年发展规划为指引的基础上，编撰《西北永新三年发展滚动规划（2021-2023）》，结合公司“十四五”发展规划对不同板块的工作要求，组织涂料研究院、永新涂装公司制定“十四五”发展分项规划，建立健全中长期规划与分项规划相结合的战略规划体系。三是为切实推进涂层新材料产业链发展，按照强链补链延链发展要求，谋划制定重点任务和项目，编制《涂层新材料产业链发展实施方案》。四是根据省委省政府做好碳达峰碳中和工作实施意见精神，结合企业实际编制《西北永新“双碳”工作实施计划》持续加强能耗考核，吨产品综合能耗持续下降。

（二）企业核心竞争力培育和提升情况

1.科技创新：2022年西北永新研发投入占主营业务收入的4.33%；新产品销售收入占主营业务收入的36.3%；荣获中国好技术奖、甘肃省科技进步奖三等奖、专利奖三等奖各1项；永新涂料通过高新技术企业认定，同时被认定为国家知识产权优势企业，永新管业入库科技型中小企业。

2.市场营销体系建设：永新涂料致力于为客户提供涂层防腐蚀保护系统解决方案，持续聚焦石油化工、能源电力、公路桥梁、工程机械、车辆及配件、建筑工程等领域，根据客户特定需求、条件，充分考虑环境、健康与安全要求，提供兼具防腐性能与视觉体验的涂层系统，以及漆膜全生命周期的支持保障和整体涂装交付计划。永新管业主抓重点工程逐步形成了以天水为中心，辐射周边的营销网络，同时调整营销思路及方向，逐步构建适应渠道市场的质量以及价格的产品体系。

3.考核激励管理：在深化薪酬制度改革中，西北永新坚持市场化分配准则，形成了“全员考核绩效”机制，建立了固定薪酬+绩效薪酬的薪酬激励政策，绩效薪酬占比大于45%。

三、公司内部管理情况

（一）内部机构及基本管理制度变动情况

1.公司内部机构设置及调整情况

西北永新本部部分机构及职责予以调整，调整后西北永新的内部机构为党委办公室、公司办公室、安全运营部、资产财务部、战略与科技创新部、审计与风控法务部6个部门。

2.公司基本管理制度制定及修改情况

一是修订完善了公司章程、董事会、经理层、党委会及“三重一大”等议事、工作规则，建立董事会运行配套制度10余项，强化企业法人治理建设；二是为深化公司“三项制度”改革，进一步修订完善《西北永新中层管理人员管理办法》《永新涂装职业经理人制度》等制度，进一步健全市场化经营机制；三是结合公司日常经营管理实际，开展董事会职权落实，制定或修订相关制度，主要制定《董事会向经理层授权管理办法》《对外捐赠管理办法》《融资担保业务管理制度》《资金授权审批制度》《资产负债率管理办法》《经理层成员选聘办法（试行）》修订《经理层业绩考核和薪酬管理办法》《工资总额管理办法》等，进一步建立健全了公司内部控制体系。

（二）国有产权变动情况

一是西北永新股东发生变化，由甘肃科技集团持股95%、甘肃国投国企混改基金（有限合伙）持股5%，变更为甘肃科技集团持股100%。

二是出让甘肃金创绿丰环境技术有限公司26.06%股权，获得收益6300万元。无偿划转金创绿丰53.3338%股权至甘肃科技集团。

三是将甘肃省科学器材有限责任公司100%股权无偿划转至甘肃科投贸易有限公司。

四是将甘肃省化工研究院有限责任公司100%股权无偿划转至甘肃科技集团。

（三）公司及其子公司总户数，公司制、股份制企业户数及改革、重组、上市情况

西北永新所属二级子公司4户，分别为西北永新涂料有限公司、西北永新置业有限公司、西北永新集团甘肃管业有限公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司。三级子公司3户，分别为甘肃永新涂装工程有限公司、西北永新甘肃物业有限公司、西北永新兰州宾馆有限公司，均为公司制企业。

（四）公司法治建设情况

1.公司法治建设第一责任人履职情况：西北永新及所属企业将主要负责人履行推进法治建设第一责任人纳入到经营业绩考核当中。

2.总法律顾问和法务队伍建设情况：将西北永新及所属企业总法律顾问岗位职责写入章程，初步搭建了总法律顾问负责、法律事务机构牵头、法务工作人员实施的三级管理体系。

3.合规管理体系建设情况：在及时梳理现有规章制度的基础上，逐步建立健全制度管理体系,根据法律法规变化和监管动态,及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

4.法治宣传情况：一是深化“法律进企业”，公司各级党组织把党内法规制度作为党委理论学习中心组和党支部“三会一课”学习的重要内容。二是把集中普法宣传活动与经常性的党员学习宣传活动有机结合，充分运用“报、网、端、微、屏”等媒体平台，通过图解、动漫、短视频、等形式，增强法治宣传活动的吸引力和感染力，不断教育引导广大党员做党章党规党纪和国家法律的自觉尊崇者和维护者

5.风险防控情况：一是细化各治理主体决策范围，根据重大决策事项清单要求，修订了公司《章程》和“四会一层”议事规则等制度。二是建立重大决策合法性审核机制，重大法律问题，均出具了法律意见书。三是严格进行合同法律审查，确保合同合法审查率100%。